Bieżące

12.12
2017

Raport 69/2017

Raport bieżący nr 69/2017 z dnia 12 grudnia 2017 r.

Zawarcie umowy kredytów przez spółkę zależną, tj. Wirtualna Polska Media S.A. oraz przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia negocjacji przez spółkę zależną, tj. Wirtualna Polska Media S.A. dotyczących ww. umowy kredytów

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR, art. 17 ust. 4 MAR

Treść raportu:

Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 12 grudnia 2017 r. została zawarta umowa kredytów pomiędzy spółką zależną Emitenta, tj. Wirtualna Polska Media S.A. („WPM”) – jako kredytobiorcą, Emitentem, Money.pl sp. z o.o., Wakacje.pl S.A., Nocowanie.pl sp. z o.o. – jako poręczycielami oraz mBank S.A. – jako kredytodawcą i agentem kredytu, Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. i ING Bank S.A. – jako kredytodawcami („Nowi Kredytodawcy”) („Nowa Umowa Kredytów”), na podstawie której Nowi Kredytodawcy udzielili WPM kredytów w łącznej kwocie do 500 mln PLN, z przeznaczaniem na:

  • finansowanie i refinansowanie wydatków inwestycyjnych oraz akwizycji określonych w Nowej Umowie Kredytów („Transza Kredytu Capex”);
  • refinansowanie bieżącego zadłużenia z umowy kredytów zawartej w dniu 24 marca 2015 r. pomiędzy WPM, Emitentem i WP Shopping sp. z o.o. oraz konsorcjum bankowym złożonym z banków mBank Spółka Akcyjna i ING Bank Śląski Spółka Akcyjna, (Dotychczasowa Umowa Kredytów”),
  • finansowanie bieżącej działalności i kapitału obrotowego.

Zadłużenie z Nowej Umowy Kredytów jest oprocentowane według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o określoną w Nowej Umowie Kredytów marżę uzależnioną od wysokości wskaźnika zadłużenia netto Grupy Kapitałowej Emitenta do EBITDA.

WPM jest zobowiązana spłacić zadłużenie z tytułu udzielenia: (i) transzy w kwocie 86,8 mln PLN w dwudziestu równych kwartalnych ratach płatnych począwszy od IV kwartału 2018 r. (ii) transzy w kwocie 127,4 mln PLN w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7 rocznicy podpisania Nowej Umowy Kredytów; (iii) Transzy Kredytu Capex w kwocie do 113,2 mln PLN w dwunastu równych kwartalnych ratach płatnych począwszy od IV kwartału 2021 r., iv) Transzy Kredytu Capex w kwocie do 152,6 mln PLN w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7 rocznicy podpisania Nowej Umowy Kredytów.

Zgodnie z Nową Umową Kredytów, na zabezpieczenie wierzytelności Nowych Kredytodawców z tytułu Nowej Umowy Kredytów zostaną ustanowione następujące zabezpieczenia: (i) zastawy finansowe i rejestrowe na akcjach i udziałach w WPM, Money.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., Wakacje.pl S.A.; (ii) zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy i praw, Emitenta, WPM, Money.pl sp. z o.o.,Wakacje.pl S.A.; (iii) zastawy zwykłe i rejestrowe na prawach do znaków towarowych WPM oraz Wakacje.pl S.A.; (iv) zastawy finansowe i rejestrowe na rachunkach bankowych prowadzonych dla Emitenta, WPM, Money.pl sp. z o.o., Wakacje.pl S.A. wraz z pełnomocnictwami do tych rachunków bankowych; (v) przelewy praw na zabezpieczenie z umów wskazanych w Nowej Umowie Kredytów (m.in. polis ubezpieczeniowych, kontraktów handlowych, pożyczek wewnątrzgrupowych) Emitenta, WPM; Money.pl sp. z o.o., Wakacje.pl S.A. (vi) oświadczenia o poddaniu się egzekucji Emitenta, WPM, Money.pl sp. z o.o. i Wakacje.pl S.A.; (vii) umowa podporządkowania spłaty wskazanych istniejących i przyszłych wierzytelności w stosunku do WPM wobec wierzytelności Nowych Kredytodawców.

Nowa Umowa Kredytu zezwala  spółkom z Grupy Kapitałowej Emitenta na wypłatę dywidendy  po spełnieniu następujących warunków: (i) brak zaległości WPM wobec Nowych Kredytodawców; (ii) brak naruszenia wskazanych w Nowej Umowie Kredytów zobowiązań finansowych, w tym zobowiązania do utrzymania określonego w Nowej Umowie Kredytów wskaźnika zadłużenia całkowitego netto Grupy Kapitałowej Emitenta do EBITDA (Levarage Ratio); (iii) otrzymanie przez mBank S.A. (jako Agenta Kredytu) pisemnego potwierdzenia WPM ustanowienia wszystkich zabezpieczeń przewidzianych przez Nową Umowę Kredytów; (vi) uprzedniej spłaty istniejącego zadłużenia oraz zobowiązań z transakcji zabezpieczających; (vii) zobowiązania do utrzymania wskaźników finansowych (financial covenants) będą przynajmniej raz zbadane i zostaną ocenione pozytywnie przez Agenta Kredytu; oraz (viii) brak przypadku naruszenia Nowej Umowy Kredytów oraz (ix) wypłata dywidendy nie będzie skutkowała wystąpieniem przypadku naruszenia Nowej Umowy Kredytów.

Nowa Umowa Kredytów zawiera klauzule typowe dla umów kredytowych, a w szczególności: (i) postanowienie o braku uprzywilejowania (pari passu) (zobowiązanie kredytobiorcy do zapewnienia przynajmniej równego traktowania dla zobowiązań z tytułu Nowej Umowy kredytów w porównaniu do którychkolwiek jego innych istniejących lub przyszłych niezabezpieczonych zobowiązań); (ii) ograniczenia ustanawiania obciążeń na majątku Grupy Kapitałowej Emitenta; oraz (iii) klauzulę cross-default stanowiącą, że naruszenie jakiegokolwiek zobowiązania w łącznej kwocie przekraczającej 2,5 mln PLN jest równoznaczne z naruszeniem Nowej Umowy Kredytów.

Jednocześnie, zgodnie z §20 ust. 3 pkt 8 Statutu Emitenta w dniu dzisiejszym, tj. 12 grudnia 2017 r. została wyrażona zgoda Rady Nadzorczej Emitenta w drodze uchwały na zawarcie Nowej Umowy Kredytów przez podmiot zależny od Emitenta – WPM.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Emitenta informuje jednocześnie, że w dniu 30 listopada 2017 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia negocjacji związanych z Nową Umową Kredytów, o poniższej treści:

„Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding S.A. (dalej jako „Emitent”) w dniu dzisiejszym tj. 30 listopada powziął wiadomość o rozpoczęciu negocjacji przez podmiot zależny od Emitenta, tj. spółkę Wirtualna Polska Media Spółka Akcyjna („WPM”) z bankami mBank S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A i ING Bank S.A. („Potencjalni Kredytodawcy”) działającymi w ramach Konsorcjum Bankowego, w celu zawarcia umowy kredytów na refinansowanie bieżącego zadłużenia wynikającego z obecnej umowy kredytów z dnia 24 marca 2015 r., której szczegóły zostały przedstawione w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 10 kwietnia 2015r., finansowanie wydatków inwestycyjnych i akwizycji, oraz kredytu w rachunku bieżącym.

Jednocześnie, Zarząd Emitenta informuje, że zgodnie z §20 ust. 3 pkt 8  Statutu, zawarcie umowy kredytów jest uzależnione od obowiązku wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Emitenta.”

Uzasadnienie opóźnienia publikacji informacji poufnej:

W ocenie Emitenta, opóźnienie przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej było uzasadnione z uwagi na wyczerpanie przesłanek określonych w art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta z uwagi na to, iż proces negocjacyjny w chwili opóźnienia informacji poufnej znajdował się na wczesnym etapie, a natychmiastowe przekazanie informacji mogłoby mieć negatywny wpływ na przebieg tych negocjacji i ich rezultat, a także mogło spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji poufnej a przez to doprowadzić do niewłaściwej oceny sytuacji Emitenta.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Jacek Świderski – Prezes Zarządu

Elżbieta Bujniewicz–Belka – Członek Zarządu ds. finansowych Spółki

lista komunikatów

KALENDARIUM

WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A.

ul. Jutrzenki 137 A
02-231 Warszawa
tel.: +48 22 57 67 900
fax: +48 22 57 67 901

REGON: 016366823
NIP: 5213111513