Statut

 

STATUT
WIRTUALNA POLSKA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(tekst jednolity)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1 

  1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: Wirtualna Polska Holding spółka akcyjna i może używać skrótu firmy: Wirtualna Polska Holding S.A.
  2. Spółka powstała z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą Grupa o2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
  3. Spółka zostaje utworzona na czas nieoznaczony w celu prowadzenia działalności gospodarczej.
  4. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
  5. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 2 

  1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
  2. W zakresie swojej działalności Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa oraz inne placówki, jak również przystępować do innych spółek.

§ 3 

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 4 

  1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

    1) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,

    2) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych,

    3) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji,

    4) pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

    5) działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

    6) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

    7) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,

    8) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,

    9) działalność bibliotek, archiwów, muzeów oraz pozostała działalność związana z kulturą,

    10) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,

    11) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,

    12) pozostała działalność pocztowa i kurierska,

    13) działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania,

    14) działalność związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,

    15) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,

    16) nadawanie programów radiofonicznych,

    17) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,

    18) badania i analizy techniczne,

    19) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,

    20) reklama,

    21) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

    22) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

    23) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

    24) działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

    25) artystyczna i literacka działalność twórcza,

    26) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna,

    27) naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego,

    28) działalność prawnicza,

    29) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,

    30) sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,

    31) sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,

    32) sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia,

    33) pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa,

    34) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

    35) wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,

    36) działalność holdingów finansowych,

    37) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

    38) każda działalność związana z działalnością wymienioną powyżej.

  2. Jeżeli podjęcie lub wykonywanie przez Spółkę którejkolwiek z działalności gospodarczej określonej powyżej wymagać będzie z mocy przepisów prawa zgody, zezwolenia, koncesji lub dokonania zawiadomienia bądź podjęcia podobnych czynności, to podjęcie lub wykonywanie takiej działalności może nastąpić dopiero po uzyskaniu (wymaganych) odpowiednio: zgody, zezwolenia, koncesji lub dokonania zawiadomienia bądź podjęcia podobnych czynności.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 5
Kapitał zakładowy

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.412.639,10 zł (słownie: jeden milion czterysta dwanaście tysięcy sześćset trzydzieści dziewięć złotych oraz dziesięć groszy) i dzieli się na:

1) 12.389.709 (słownie: dwanaście milionów trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziewięć) akcji serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda,

2) 12.221.811 (słownie: dwanaście milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy osiemset jedenaście) akcji serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda,

3) 301.518 (słownie: trzysta jeden tysięcy pięćset osiemnaście)akcji serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda.

4) 3.339.744 (słownie: trzy miliony trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści cztery) akcje serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda.

  1. Kapitał zakładowy został opłacony w całości przed zarejestrowaniem Spółki.
  2. Akcje serii A są akcjami imiennymi, a akcje serii B, C i E są akcjami na okaziciela.
  3. Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że na jedną akcję serii A przypadają dwa głosy. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi.
  4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
  5. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona zamiany akcji zgodnie z żądaniem. 
  6. Jeśli akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu, każdy z akcjonariuszy, którego akcje nie są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 6 miesięcy od dnia otrzymania żądania uprawnionego akcjonariusza.

§5a

  1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 46.452,90 zł (słownie: czterdzieści sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa złote dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie więcej niż 929.058 (słownie: dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda.
  2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 stycznia 2015 r.
  3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej.
  4. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii D w terminie do dnia 31 grudnia 2021 r.

 

§5b

  1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 29.675,55 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć złotych pięćdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na nie więcej niż 593.511 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda.
  2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 marca 2015 r. pod warunkiem dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
  3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej.
  4. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii F w terminie do 5 marca 2025 r.

 

§ 6
Kapitały rezerwowe

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 7
Umorzenie akcji

  1. Akcje Spółki mogą być umorzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowolne).
  2. Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia nie może być niższa od wartości przypadających na akcje aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.
  3. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

IV. WŁADZE SPÓŁKI

§ 8

Władzami Spółki są:

  1. Walne Zgromadzenie;
  2. Zarząd; oraz
  3. Rada Nadzorcza.

V. WALNE ZGROMADZENIE

§ 9

  1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki w Warszawie.
  2. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
  3. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
  4. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Zarząd, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem o zwołaniu walnego zgromadzenia. Zasady te powinny umożliwiać:

1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,

3) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia.

  1. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

§ 10

  1. Każda akcja serii A daje prawo do dwóch głosów. Każda inna akcja daje prawo do jednego głosu.
  2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub postanowieniami niniejszego statutu.
  3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 11

  1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały.
  2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy:
  1. powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu,
  2. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
  3. ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej,
  4. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
  5. uchwalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
  6. wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki i poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

3. W sytuacji określonej w § 20 ust. 4 do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą również sprawy określone w § 20 ust. 3 pkt 8) – 9).

VI. ZARZĄD

§ 12

  1. Zarząd może liczyć od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz, w wypadku Zarządu, do którego powołuje się więcej niż jedną osobę, pozostałych członków Zarządu, wybieranych na okres wspólnej kadencji. 
  2. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Pozostali członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu.
  3. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu.
  4. Kadencja członków Zarządu wynosi 3 lata.

§ 13

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 14

  1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
  2. Zarząd jest uprawniony do prowadzenia wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
  3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decyduje głos Prezesa Zarządu.
  4. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
  5. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
  6. Zarząd działa na podstawie regulaminu, który może zostać przyjęty przez Radę Nadzorczą zgodnie z wnioskiem Zarządu.
  7. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji między członków zarządu, w szczególności Prezes Zarządu może powierzyć kierowanie poszczególnymi departamentami poszczególnym członkom Zarządu. Ponadto Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub wakatu na stanowisku Prezesa Zarządu, posiedzenia Zarządu zwołuje najstarszy wiekiem członek Zarządu. Dodatkowe, szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w zakresie kierowania pracami Zarządu może określać regulamin, o którym mowa w ust. 6 powyżej.
  8. Każdy z członków Zarządu może zażądać uprzedniego podjęcia uchwały przez Zarząd, przed dokonaniem jakiejkolwiek czynności.

§ 15

Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego.

 VII. RADA NADZORCZA

§ 16

  1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 
  2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej. oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
  3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która wynosi trzy lata.
  4. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi dziewięć.

§ 17

  1. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż przewiduje § 16 ust. 1 powyżej, jednakże co najmniej pięciu, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
  2. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.
  3. W wypadku wygaśnięcia mandatu niezależnego członka komitetu audytu, o którym mowa w § 22, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
  4. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy.
  5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej dwóch.
  6. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.

§ 18

  1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków.
  2. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 19

  1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
  2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 
  3. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust 1 i 2 powyżej nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach.

§ 20

  1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
  2. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu przyjętego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
  3. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki,
2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu,
3) ustalanie liczby członków Zarządu zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu,
4) ustalanie regulaminu Rady Nadzorczej i regulaminu Zarządu,
5) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z Podmiotem Powiązanym, z wyłączeniem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z Podmiotem Zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,
6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
7) opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Spółki i rocznych planów finansowych Spółki;
8) zawarcie przez Spółkę lub którykolwiek jej Podmiot Zależny umowy powodującej powstanie skonsolidowanego zadłużenia finansowego przekraczającego 2,25-krotność EBITDA;
9) zarówno w odniesieniu do Spółki jak i jej Podmiotu Zależnego, zawieranie umów o pracę, umów zlecenia, umów o świadczenie usług (lub innych umów o podobnym charakterze), których kwota rocznego wynagrodzenia przekracza 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) zł (łącznie z maksymalnym możliwym do wypłaty poziomem premii na podstawie takiej umowy).

  1. W przypadku, gdy jakikolwiek akcjonariusz (z wyjątkiem podmiotów będących akcjonariuszami Spółki w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej niniejsze postanowienie Statutu) osiągnie lub przekroczy 30% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, sprawy określone w ust. 3 pkt 8) – 9) powyżej przestają należeć do kompetencji Rady Nadzorczej i stają się kompetencjami Walnego Zgromadzenia.
  2. Akcjonariuszem w rozumieniu ust. 4 powyżej jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 
  3. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby niniejszego paragrafu rozumie się odpowiednio osobę:

1) spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, lub
2) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub
3) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości, lub
4) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach Ustawy o ofercie publicznej w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.

§ 21

  1. Przynajmniej 2 członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Kryteria niezależności powinny być zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia. Niezależnie od postanowień Załącznika II do Zalecenia, osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub spółki stowarzyszonej nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności opisane w Załączniku II do Zalecenia. Dodatkowo, związkiem z akcjonariuszem wykluczającym niezależność członka Rady Nadzorczej jest rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem, który posiada prawo do wykonywania przynajmniej 5% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu.
  2. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria ustanowione ust. 1 stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria, lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w terminie 2 tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w ust. 1.
  3. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

§ 22
Komitet audytu i inne komitety

  1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 jej członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
  2. Rada Nadzorcza, która liczy nie więcej niż 5 członków, może wykonywać zadania komitetu audytu.
  3. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
  1. nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym,
  2. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
  3. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
  4. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
  5. monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług,
  6. rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
  7. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej, jeśli taki regulamin został przyjęty.

VIII. PRZEPISY PRZEJŚCIOWE

§ 23
Niezależni członkowie Rady Nadzorczej i Komitet audytu

Spółka obejmie porządkiem obrad pierwszego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez Zarząd w terminie dwóch miesięcy od Dnia Dopuszczenia podjęcie uchwały w sprawie powołania niezależnego członka (ów) Rady Nadzorczej, o ile jego/ich powołanie będzie wymagane dla spełniania wymagań przewidzianych w § 21 ust. 1.

§ 24
Definicje

Dla potrzeb niniejszego Statutu:

  1.   „Dzień Dopuszczenia” oznacza dzień dopuszczenia (choćby części) akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
  2.  „EBITDA” oznacza w odniesieniu do dowolnego odpowiedniego okresu, skonsolidowany zysk (lub stratę) z działalności operacyjnej grupy kapitałowej Spółki ustalony zgodnie z MSSF za ostatnie 12 miesięcy, przed opodatkowaniem oraz:

(a)           z wyłączeniem wpływu odsetek, prowizji, opłat, rabatów, zaliczek, premii lub innych przychodów i kosztów o charakterze finansowym, niezależnie czy zostały lub czy będą zapłacone;

(b)           z wyłączeniem wpływu wszelkich zrealizowanych bądź niezrealizowanych zysków lub strat na różnicach kursowych związanych z działalnością finansową;

(c)           z wyłączeniem wpływu kosztów amortyzacji, w tym kosztów amortyzacji i/lub odpisów związanych z utratą wartości firmy (goodwill), kosztów związanych z obniżeniem wartości aktywów trwałych, kosztów naprawy uszkodzeń i remontów aktywów oraz w szczególności przychodów związanych z amortyzacją ujemnej wartości firmy; 

(d)           z wyłączeniem wpływu zysków albo strat wynikających z aktualizacji wyceny aktywów;

(e)           z wyłączeniem wpływu transakcji jednorazowych, niepowtarzalnych, wyjątkowych oraz takich, które nie są związane i nie dotyczą podstawowej działalności spółki lub jej normalnego toku działalności, m.in. ale nie ograniczone do: (i) kosztów restrukturyzacji oraz przychodów związanych z rozwiązaniem rezerw na koszty restrukturyzacji (w szczególności dotyczących kosztów zwolnień i kosztów rozwiązania umów z dostawcami zewnętrznymi w związku z restrukturyzacją, w tym poniesionych w okresie wypowiedzenia tych umów), (ii) kosztów i przychodów dotyczących wszelkiego rodzaju sporów, spraw sądowych, przedsądowych, (w tym związanych z utworzeniem i rozwiązaniem rezerw i odpisów), (iii) kosztów i przychodów związanych ze zbyciem, utratą, uszkodzeniem lub aktualizacją wartości aktywów trwałych i aktywów finansowych, (iv) kosztów i przychodów związanych z zaprzestaną działalnością, (v) przychodów powstałych w wyniku umorzenia zobowiązań, (vi) transakcji rozliczanych w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności dotyczących świadczeń o tożsamym charakterze, w szczególności transakcji barterowych; (vii) ujęcia w bieżącym okresie sprawozdawczym błędów i kosztów z lat ubiegłych, jeżeli ujęcie to pozostaje bez wpływu na rzetelność i wiarygodność sprawozdań finansowych za lata, w których błędy te popełniono (lub kosztów nie ujęto);

(f)            po pomniejszeniu o wartość zysku (lub powiększeniu o kwotę straty) należnego akcjonariuszom mniejszościowym;

(g)           z wyłączeniem wpływu EBITDA konsolidowanych metodą pełną podmiotów zbytych w danym roku finansowym, ale po powiększeniu o wartość EBITDA konsolidowanych metodą pełną podmiotów nabytych w danym roku finansowym od momentu nabycia;

o ile kwoty te wpłynęły na wartość skonsolidowanej EBITDA grupy kapitałowej Spółki;

  1. „EMH” oznacza EUROPEAN MEDIA HOLDING S.A R.L. z siedzibą w Luksemburgu, wpisaną do rejestru handlowego i spółek (RCS) w Luksemburgu, pod numerem B 171774.
  2.  „Kodeks spółek handlowych” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku ‑ Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zmianami).
  3.  „Podmiot Powiązany” oznacza podmiot powiązany w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej.
  4. Podmiot Zależny” oznacza jednostkę zależną w rozumieniu art. 3 ust 1 pkt 39) Ustawy o rachunkowości.
  5.   „Ustawa o ofercie publicznej” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zmianami).
  6. „Ustawa o obrocie” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zmianami).
  7. „Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów” oznacza ustawę z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331 ze zmianami).
  8. „Ustawa o rachunkowości” oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. i Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zmianami).
  9. „Ustawa o biegłych rewidentach” oznacza ustawę z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649 ze zmianami).
  10.  „Zalecenie” oznacza zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.2005.52.51).
  11. „Założyciele” oznaczają następujące spółki: (i) spółkę prawa polskiego Orfe S.A. zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st.  Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000539906, adres: ul. Solec 81B lok. A-51, 00-382 Warszawa, Polska; (ii) spółkę prawa polskiego 10x S.A. zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000536364, adres: ul. Solec 81B lok. A-51, 00-382 Warszawa, Polska; (iii) spółkę prawa polskiego Albemuth Inwestycje S.A. zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000536234, adres: ul. Solec 81B lok. A-51, 00-382 Warszawa, Polska; lub podmioty kontrolowane przez Jacka Świderskiego, Michała Brańskiego lub Krzysztofa Sierotę, na które przeniesiono akcje Spółki.

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 25

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia.

§ 26

  1. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia. Uzyskanie zgody nie jest wymagane jeśli prawo głosu jest przyznawane mBank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, którzy jako zastawnicy mogą wykonywać prawa głosu zgodnie z warunkami umów zastawniczych.

§ 27

Jakiekolwiek rozporządzenie akcjami serii A posiadanymi przez EMH na rzecz podmiotów innych niż Założyciele wymaga uprzedniej zmiany statutu Spółki i pozbawienia akcji serii A, które mają być przedmiotem rozporządzenia, uprzywilejowania, o którym mowa § 5 ust. 4 niniejszego Statutu

§ 28

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych aktów prawnych.

 

KALENDARIUM

WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A.

ul. Jutrzenki 137 A
02-231 Warszawa
tel.: +48 22 57 63 900
fax: +48 22 57 63 901

REGON: 016366823
NIP: 5213111513