Rada Nadzorcza

Informacje ogólne

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Wirtualnej Polski Holding S.A. („Spółka”) we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków.

Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej (oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach.

Kompetencje

Zgodnie z §20 ust. 3 Statutu z zastrzeżeniem §20 ust. 4 poniżej, do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych, należy: 1) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki, 2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu, 3) ustalanie liczby członków Zarządu zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu, 4) ustalanie Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu, 5) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, z wyłączeniem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, 6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, 7) opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Spółki i rocznych planów finansowych Spółki, 8) nabycie lub zbycie przez Spółkę lub którykolwiek jej podmiot zależny, jednorazowo lub w ciągu roku, pakietu lub pakietów akcji lub udziałów w innym podmiocie bądź podmiotach lub opcji nabycia lub zbycia bądź obligacji zamiennych na takie akcje lub udziały o wartości przekraczającej łącznie w ciągu roku wartość 1-krotności skonsolidowanego zysku EBITDA, 9) zawarcie przez Spółkę lub którykolwiek jej podmiot zależny umowy powodującej powstanie skonsolidowanego zadłużenia finansowego przekraczającego 2,25-krotność skonsolidowanego zysku EBITDA, 10) ustanowienie przez Spółkę lub którykolwiek jej podmiot zależny na rzecz podmiotów trzecich, jednorazowo lub w ciągu roku, zastawu lub sprzedaż składników majątku, których godziwa wartość rynkowa lub wartość księgowa przekracza łącznie wartość 1-krotności skonsolidowanego zysku EBITDA, 11) zaciągnięcie jakiegokolwiek zobowiązania lub rozporządzenie prawem przez Spółkę lub jej podmiot zależny, jednorazowo lub w ciągu roku, o wartości przekraczającej łącznie wartość 1-krotności skonsolidowanego zysku EBITDA, 12) zarówno w odniesieniu do Spółki, jak i jej podmiotu zależnego, zawieranie umów o pracę, umów zlecenia, umów o świadczenie usług (lub innych umów o podobnym charakterze), których kwota rocznego wynagrodzenia przekracza 1,2 mln zł (łącznie z maksymalnym możliwym do wypłaty poziomem premii na podstawie takiej umowy).

Zgodnie z §20 ust. 4 Statutu w przypadku, gdy jakikolwiek akcjonariusz (z wyjątkiem podmiotów będących akcjonariuszami Spółki w dniu 14 stycznia 2015 r., tj. European Media Holding S.à r.l. oraz Orfe S.A., 10x S.A. oraz Albemuth Inwestycje S.A.), osiągnie lub przekroczy 30% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, sprawy określone w pkt 8) – 12) powyżej przestają należeć do kompetencji Rady Nadzorczej i stają się kompetencjami Walnego Zgromadzenia.

Komitety Rady Nadzorczej

Zgodnie z § 22 Statutu Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym („Ustawa o Biegłych Rewidentach”) i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, zgodnie z art. 86 ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Rada Nadzorcza, która liczy nie więcej niż pięciu członków, może wykonywać zadania komitetu audytu.

Do zadań komitetu audytu należy w szczególności: (a) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym; (b) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, (c) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, (d) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, (e) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług; a także (f) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa Regulamin Pracy Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej spełniający kryterium niezależności

Zgodnie ze Statutem w skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić co najmniej dwie osoby spełniające kryteria niezależności określone w § 21 Statutu.

Obecnie w skład Rady Nadzorczej wchodzą trzy osoby spełniające powyższe kryteria niezależności - Pan Mariusz Jarzębowski, Pan Piotr Walter oraz Pan Aleksander Wilewski.

Członkowie Rady Nadzorczej

Obecnie w skład Rady Nadzorczej wchodzi sześciu członków.

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają nie później niż w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej, tj. za rok 2018.

 

Osoba Funkcja
Jarosław Mikos Członek Rady Nadzorczej
Beata Barwińska-Piotrowska Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
Mariusz Jarzębowski Członek Rady Nadzorczej
Piotr Walter Członek Rady Nadzorczej
Aleksander Wilewski Członek Rady Nadzorczej

 

 

KALENDARIUM

WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A.

ul. Jutrzenki 137 A
02-231 Warszawa
tel.: +48 22 57 63 900
fax: +48 22 57 63 901

REGON: 016366823
NIP: 5213111513