Dobre praktyki

Dobre Praktyki

Zgodnie z Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) spółki notowane na rynku podstawowym GPW powinny przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW”. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Regulamin GPW oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie raportu bieżącego. Ponadto spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w danym roku obrotowym.

Wirtualna Polska Holding S.A. („Spółka”) dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w kwestiach nieregulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła lub podejmie niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW”.

Obecnie Spółka, będąc spółką notowaną na GPW, stosuje zasady ładu korporacyjnego dotyczącego spółek publicznych notowanych na GPW. Od chwili dopuszczenia akcji Spółki oraz do praw do akcji Spółki do obrotu na rynku podstawowym GPW, Zarząd stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” z zastrzeżeniem następujących:

  • I.Z.1.20. - w zakresie obowiązku zamieszczenia na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo spółka nie publikuje zapisu audio i video obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia Spółki są organizowane w transparentny i wydajny sposób pozwalający akcjonariuszom na uczestnictwo i wykonywanie wszelkich praw związanych z posiadanymi akcjami Spółki. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał i wszelką dokumentacją a także przyjęte uchwały publikowane są na stronie internetowej Spółki.
  • II.Z.2. w zakresie w jakim zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej – zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki nie wymaga zgody rady nadzorczej Spółki. Osoby te mają zawarte ze Spółką umowy zawierające klauzule o zakazie konkurencji i zobowiązania do poświęcania odpowiedniej ilości czasu na wypełnianie obowiązków związanych z pełnionymi funkcjami.
  • IV.R.2. - w zakresie w jakim Spółka zobowiązana jest do organizacji walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – zgodnie ze Statutem udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej będzie przez Spółkę zapewniony, w przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierać będzie informacje o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Poza możliwością wyżej opisaną, Spółka uważa, że nie ma uzasadnienia dla konieczności wprowadzenia udogodnień w postaci zapewnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz możliwości dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia. Nie zostały także Spółce zgłoszone takie oczekiwania czy zapotrzebowanie ze strony akcjonariuszy.
  • IV.Z.2. – w zakresie w jakim, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym - spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia Spółki są organizowane w transparentny i wydajny sposób pozwalający akcjonariuszom na uczestnictwo i wykonywanie wszelkich praw związanych z posiadanymi akcjami Spółki. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał i wszelką dokumentacją a także przyjęte uchwały publikowane są na stronie internetowej Spółki.
  • VI.R.1. – w zakresie w jakim wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeńSpółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania odnośnie do członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Spółka rozważa możliwość stworzenia takiej polityki i zasad w przyszłości. Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu Spółki jest kształtowana w oparciu o powierzony im zakres zadań oraz odpowiedzialność związaną z wykonywaną funkcją, jak również jest uzależniona od wyników ekonomicznych Spółki. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie Spółki. Wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, jak również inne świadczenia należne członkom organów Spółki są podawane w rocznym sprawozdaniu finansowym.
  • VI.Z.2. – w zakresie w jakim w celu powiązania wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lataw Spółce wprowadzony został program motywacyjny przyznający kluczowym menedżerom możliwość nabywania akcji Spółki. Jego zasady oparte są na emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki. Zgodnie z zasadami programu oraz zawartymi umowami opcyjnymi pomiędzy nabyciem warrantów a możliwością ich realizacji nie jest przewidziany 2 letni odstęp. Spółka uważa, iż konstrukcja programu zapewnia wystarczające powiązanie wynagrodzenia kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki ze względu na fakt, iż nabywanie uprawnień do warrantów i akcji (tzw. vesting) jest rozciągnięty w czasie (nabywanie uprawnień odbywa się kwartalnie przez ok. 5-6 lat) a warunkiem uczestnictwa w programie jest pozostawanie we współpracy ze Spółką.
  • VI.Z.3. – w zakresie w jakim wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki - wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki jest częściowo oparte na wynikach finansowych Spółki. Takie rozwiązanie zostało wprowadzone przez akcjonariuszy Spółki ze względu na szczególne zaangażowanie Przewodniczącego w czynności nadzorcze nad operacyjną działalnością Spółki.  Ponadto ze względu na nadzwyczajny wkład Przewodniczącego w proces integracji grupy kapitałowej Przewodniczącemu przyznane zostały także instrumenty finansowe w ramach programu opcji menedżerskich.

Regulamin Giełdy oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie raportu bieżącego. Ponadto spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w danym roku obrotowym.

W przypadku, gdy implementowanie zasad ładu korporacyjnego będzie wymagało dokonania zmian w dokumentacji korporacyjnej Spółki (w tym w Regulaminie Zarządu i Regulaminie Rady Nadzorczej) lub przyjęcia dodatkowych dokumentów korporacyjnych, Zarząd zainicjuje niezbędne działania w tym kierunku. Należy jednak podkreślić, że decyzja co do przestrzegania części zasad określonych w Dobrych Praktykach należeć będzie do akcjonariuszy Spółki oraz do Rady Nadzorczej.

Raport nr 1/2017/EBI

Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

KALENDARIUM

WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A.

ul. Jutrzenki 137 A
02-231 Warszawa
tel.: +48 22 57 63 900
fax: +48 22 57 63 901

REGON: 016366823
NIP: 5213111513